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董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为了进一步建立健全1671金沙城线路检查（以下简称"公司"）董事（不包括独立董事，下同）、监事以及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《 中华人民共和国公司法》 、《 上市公司治理准则》 、《 公司章程》 及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司董事及高级管理人员的考核标准和薪酬体系进行审核或建议。
第二章 人员组成
第三条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中至少包括二名独立董事。
第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，由全体董事过半数通过选举产生。
第五条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；召集人在委员会成员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第二条和第五条规定补足委员人数。
第七条 薪酬与考核委员会下设工作小组，负责提供公司有关经营方面的资料及考评人员的有关资料，筹备薪酬与考核委员会会议并执行考核委员会的有关决议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第八条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）提出董事、监事及高级管理人员管理的薪酬计划或方案；
（二）对公司薪酬体系执行情况进行监督；
（三）董事会授权的其他事宜。
第九条 薪酬与考核委员会提出的公司董事、监事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后方可实施。
第四章 工作程序
第十条 薪酬与考核委员会下设的工作小组负责做好薪酬与考核委员会会议的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营指标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第五章 议事规则
第十一条 薪酬与考核委员会根据董事会要求或薪酬考核委员会委员提议召开，并于会议召开前三天通知全体委员。会议由召集人主持，召集人不能出席会议时可委托其他一名独立董事委员主持。
第十二条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一委员具有一票表决权：会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。
第十三条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十四条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
第十五条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十六条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
第十七条 薪酬与考核委员会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的有关规定。
第十八条 薪酬与考核委员会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。
第十九条 薪酬与考核委员会议通过的议案、表决的结果、以及对议案的建议和意见，应以书面形式报公司董事会。
第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得自行对外披露有关信息。
第六章 附则
第二十一条 本工作细则自董事会决议通过之日起施行。
第二十二条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改之后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的有关规定执行，并立即修订本工作细则，报董事会审议通过。
第二十三条 本工作细则由公司董事会负责解释。
1671金沙城线路检查董事会
2008年1月25日
